Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

Обсуждение юридических тонкостей при заключении Договоров.
Вопросы присоединения и взаимодействия.
Толкование нормативно-правовых актов.
yury388
Форумчанин
 
Сообщения:
236
Зарегистрирован:
07 май 2004
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 3 раз.
Поблагодарили: 4 раз.

Сообщениеyury388 » Пт 09 сен, 2005 09:56 »

А теперь хотят с 2006 г. администратвные штрафы до 50 000 руб. увести от суда и отдать напрямую налоговикам...

и веть примут закон. 100% вероятность.

презумпция ВИНОВНОСТИ заработала.

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Пт 09 сен, 2005 10:55 »

Без суда с одним следствием. Налоговым

Давняя мечта налоговых органов взыскивать с бизнеса небольшие штрафы во внесудебном порядке, похоже, вскоре станет реальностью. Соответствующий законопроект, несмотря на многочисленные замечания, вчера был рекомендован к принятию подкомитетом по налоговому законодательству Госдумы. Эксперты уверены, что желание разгрузить арбитражные суды, которые, как уверяют разработчики документа, буквально завалены подобными исками, на практике может обернуться для бизнеса тотальным преследованием со стороны налоговых органов.

Законопроект с длинным названием "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты РФ и признании утратившими силу некоторых положений законодательных актов РФ в связи осуществлением мер по совершенствованию административных процедур урегулирования споров" был подготовлен администрацией президента с подачи Высшего арбитражного суда (ВАС). Поправками предлагается взыскивать штрафы и пени с индивидуальных предпринимателей и организаций по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, вводя административный порядок принудительного взыскания таких платежей и санкций на "незначительные суммы". Незначительными суммами предлагается признавать штрафы с индивидуальных предпринимателей, не превышающие 5 тыс. руб. по каждому налогу, а с организаций - не более 50 тыс. руб. Такие же полномочия предоставляются территориальным органам Пенсионного фонда в отношении взыскания недоимок по страховым взносам, а также пеням и штрафам.

В свою очередь предприниматели получат право обжаловать решение налоговых органов в вышестоящей организации или в арбитражном суде.

Вчерашнее обсуждение законопроекта на подкомитете проходило весьма бурно. Заместителю председателя комитета по бюджету и налогам Госдумы Сергею Штогрину показался непонятным сам порядок начисления штрафов. "Если они, например, будут начисляться по каждому налогу ежемесячно, то со счетов организаций будет списываться без решения суда до 300 тыс. руб. В результате ни о каких минимальных недоимках речи уже идти не будет",- удивлялся депутат.

В свою очередь член комитета по бюджету и налогам Оксана Дмитриева обратила внимание на то, что для малых предпринимателей сумма штрафа даже в 5 тыс. руб. порой может оказаться весьма болезненной. "Если бы наша судебная система была безупречной, такой закон был бы весьма кстати, но поскольку коррупция в стране сейчас достигла невиданных высот, его принятие еще больше затруднит положение бизнеса",- уверена Дмитриева. Еще одна претензия депутатов заключается в том, что законопроект предлагает увеличить срок взыскания недоимок с 60 дней до одного года без всякого серьезного обоснования.

А заместитель председателя комитета по бюджету и налогам Андрей Макаров обратил внимание на то, что в законе совершенно не прописаны примирительные процедуры.

"А раз так, то из бюджета можно просто исключить статью расхода на зарплату налоговым органам. Они сами смогут обеспечивать себя за счет бизнеса",- иронизирует Макаров. Но, несмотря на все претензии, депутаты сочли, что такой закон все же необходим. И приняли решение прописать все спорные моменты в законе при подготовке его ко второму чтению.

Представители бизнеса считают, что если законопроект будет принят, произвол налоговых органов только возрастет, а предприниматели станут еще бесправнее. "Мы прекрасно знаем, как под благовидным предлогом могут решаться совсем иные проблемы. Создаются возможности для злоупотреблений со стороны налоговых органов.

Причем речь идет не о копеечных суммах.

Предпринимателям же придется годами доказывать в суде свою правоту",- считает руководитель Центра экспертизы проблем предпринимательства объединения "ОПОРА России" Дина Крылова. По ее словам, необходимо, чтобы сумма штрафов начислялась совокупно по всем налогам за срок, не превышающий одного года. "А таких ограничений в предложенном законе нет",- возмущается Крылова. "По сути, это еще один рычаг давления на бизнес,- комментирует первоначальный вариант законопроекта директор Центра предпринимательства и малого бизнеса Андрей Колесников.- И если в Москве это еще не так заметно, то вот в регионах все обстоит гораздо жестче´BB.

Как именно изменится законопроект, станет ясно уже в ближайшее время. Однако вряд ли стоит рассчитывать на принципиальную правку документа. Стоит напомнить, что при обсуждении в весеннюю сессию поправок в Налоговый кодекс, касающихся правил уплаты НДС, депутаты также заявляли, что готовы поддержать бизнес. Но в итоге согласились практически со всеми негативными для бизнеса предложениями Минфина.

Деловая газета "Бизнес"

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Вс 25 дек, 2005 01:09 »

Преимущества общества с ограниченной ответственностью

возможность вести предпринимательскую деятельность не от собственного лица, а опосредованно, через созданное юридическое лицо
ограниченный размер предпринимательского риска
возможность расширения бизнеса, привлечения инвестиций
возможность при создании общества задать степень влияния каждого из участников на решения по ключевым вопросам деятельности общества (в некоторых случаях это может обернуться недостатком)
возможность участия ООО в других хозяйственных обществах, создания дочерних обществ, создания некоммерческих организаций
возможность сформировать структуры управления, соответствующие размерам и специфике деятельности фирмы
наибольшая информационная "закрытость" - не требуется публиковать какие-либо документы, относящиеся к деятельности ООО
возможность перехода на упрощенную систему налогообложения - для ООО, являющихся субъектами малого предпринимательства

Недостатки общества с ограниченной ответственностью

при любых изменениях состава участников, величины и пропорций уставного капитала, структуры управления требуется регистрация изменений в учредительных документах
число участников ООО не может превышать 50 человек, иначе оно должно быть преобразовано в акционерное общество
высокая степень риска при выходе из общества одного или нескольких участников, поскольку им должна быть передана доля в имуществе общества. В некоторых случаях, особенно если большую часть имущества составляет неделимый объект, это может сделать невозможной дальнейшую деятельность
решение стратегических вопросов деятельности собранием участников повышает риск принятия неверных решений, особенно при существенном неравенстве долей участников

Антон Богатов
Форумчанин
 
Сообщения:
12856
Зарегистрирован:
14 апр 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 1 раз.

СообщениеАнтон Богатов » Вс 25 дек, 2005 01:24 »

А также целый ряд других рисков. Корпоративное право и его применение - штука сложная.

СП
Форумчанин
 
Сообщения:
863
Зарегистрирован:
11 авг 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 9 раз.

СообщениеСП » Вс 25 дек, 2005 12:27 »

Так вроде после 01 01 2006 Выйти из ООО с имуществом нельзя?

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Вс 25 дек, 2005 13:49 »

СП писал(а):Так вроде после 01 01 2006 Выйти из ООО с имуществом нельзя?

Это почему?
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Антон Богатов
Форумчанин
 
Сообщения:
12856
Зарегистрирован:
14 апр 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 1 раз.

СообщениеАнтон Богатов » Вс 25 дек, 2005 14:06 »

Можно. Это ООО, а не акционерное общество - собссно, в том и отличие.

СП
Форумчанин
 
Сообщения:
863
Зарегистрирован:
11 авг 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 9 раз.

СообщениеСП » Вс 25 дек, 2005 20:28 »

Где-то я видел то ли законопроект, то ли уже принятое относительно ООО, что с целью устойчивости бизнеса выход из ООО с имуществом, если это приводит к ликвидаии самого ООО- то нельзя- только деньгами!

ALaddin
Форумчанин
 
Сообщения:
1741
Зарегистрирован:
18 ноя 2004
Откуда:
Дальневосточный ФО

Благодарил (а): 19 раз.
Поблагодарили: 32 раз.

СообщениеALaddin » Пн 26 дек, 2005 05:39 »

Независимый консультант, при выходе выплачивается стоимость имущества, а не само имущество. Помню точно одно, что выходящий из состава учредителей не может требовать свое имущество, т.к. оно не его, а общества.
С уважением, Александр

СП
Форумчанин
 
Сообщения:
863
Зарегистрирован:
11 авг 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 9 раз.

СообщениеСП » Пн 26 дек, 2005 07:58 »

Пока может получить и в виде имущества

Антон Богатов
Форумчанин
 
Сообщения:
12856
Зарегистрирован:
14 апр 2004

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 1 раз.

СообщениеАнтон Богатов » Пн 26 дек, 2005 15:37 »

Независимый консультант, при выходе выплачивается стоимость имущества, а не само имущество

Пока может получить и в виде имущества

Это компетенция общего собрания участников. Не надо путать ООО и простое товарищество.

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Пт 30 июн, 2006 18:59 »

А кто-то видел МИНИМАЛЬНЫЙ (отсылочный) Устав ООО?
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

проходил мимо

 

Сообщениепроходил мимо » Пн 03 июл, 2006 15:36 »

Erlang писал(а):А кто-то видел МИНИМАЛЬНЫЙ (отсылочный) Устав ООО?


Есть 2 варианта
1) 1 уч-к
2) Несколько

Где-то здесь лежит http://klerk.ru

alexxx921
Форумчанин
 
Сообщения:
24
Зарегистрирован:
26 янв 2006
Откуда:
Санкт-Петербург

Благодарил (а): 0 раз.
Поблагодарили: 0 раз.

Сообщениеalexxx921 » Вт 11 июл, 2006 15:06 »

Всем привет! Подскажите какие из видов деятельности должны быть обязательно внесены в Устав фирмы, планирующей предоставлять услуги связи, какие желательно. Есть ли какой нибудь примерный перечень?

Можно ли в уставе написать одни виды деятельности, а получить лицензию на совершенно другой? (В области связи естествнно)

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Ср 12 июл, 2006 02:41 »

alexxx921
http://electrosviaz.com/faq.php

    64 СВЯЗЬ

    64.1 Почтовая и курьерская деятельность

    64.2 Деятельность в области электросвязи

    64.20 Деятельность в области электросвязи

    64.20.3 Прочая деятельность в области электросвязи

Самодостаточно.
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

проходил мимо

 

Сообщениепроходил мимо » Ср 12 июл, 2006 12:04 »

alexxx921 писал(а):Всем привет! Подскажите какие из видов деятельности должны быть обязательно внесены в Устав фирмы, планирующей предоставлять услуги связи, какие желательно. Есть ли какой нибудь примерный перечень?

Можно ли в уставе написать одни виды деятельности, а получить лицензию на совершенно другой? (В области связи естествнно)

В вашем случае самое простое - 64.20. - деятельность в области жлектросвязи (так как почтовой связью вы судя по всему заниматься не собираетесь).

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Чт 04 янв, 2007 03:00 »

Уставы ООО

Предлагаемая концепция и Уставы ООО были впервые опубликованы в Сборнике «Документы и комментарии» №3-6, 1997 год. (Приложение к газете «Петербургский Коммерческий курьер»).

УСТАВЫ

Существуют различные способы написания Уставов и видимо все они имеют право на существование, если дают правильный результат: полное соответствие Закону и Заданию.

Один из наиболее распространённых приёмов – чисто механический: из соответствующего Закона автор убирает всё на его взгляд лишнее. Правда, иногда в таких Уставах заметны характерные следы подобной обработки: «…если иное не указано в настоящем Законе…», ссылки на несуществующие статьи, внутренние противоречия. К сожалению, подобное можно видеть и во многих солидных изданиях. Однако, при чуть более внимательном подходе, такой способ позволяет достаточно быстро написать Устав по ещё не до конца изученному Закону. Но за всё необходимо платить. Здесь, за первоначальную скорость – последующим замедлением: невозможностью внесения существенных изменений в Устав без привлечения автора или детальнейшего изучения самого Устава.

Предлагаемые ниже Уставы ООО были сформированы по иному принципу. Сначала были составлены таблицы императивных и диспозитивных норм Закона и в соответствии с ними и нормами русского языка сформулированы различные положения Устава, не содержащие каких-либо ссылок на статьи Закона или Устава, с минимумом не всегда уместных возвратных частиц (-ся;-сь). Был разработан и алгоритм соединения этих положений, напоминающий сборку детской пирамидки. Такой подход позволяет легко, без участия автора или специалиста, без нестыковок с Законом или внутренних противоречий собрать любой Устав по заранее заданному профилю. Настолько легко, что это можно поручить машине, не опасаясь, что она захочет что-нибудь улучшить в составляемом Уставе.

При формировании Уставов по первому принципу (вычёркивания «лишнего» из Закона) структура Устава обычно повторяет структуру Закона. В этом нет ничего плохого, если только не считать, что это единственно правильный вариант.

Допуская, что при перестановке слагаемых сумма не меняется, при формировании структуры Устава (последовательности сборки пирамидки) мы прежде всего ориентировались на ясность, простоту, практичность, целесообразность. Поэтому статьи в Уставе расположились по убывающей - от наиболее индивидуальных и, вместе с тем, наиболее основополагающих и общих - к менее.

Так, все индивидуальные особенности ООО одного лица (они могут быть интересны многим) у нас собраны в Преамбуле Устава, который обычно изготавливаем на одном листе: первая страница – наименование документа и Преамбула, вторая – остальной текст (типовой, его можно отпечатать и в типографии).

Внутри статей своя иерархия. После определения - свойства, возможные варианты и механизмы изменения. Это нагляднее – в Уставе ООО с двумя и более Участниками.

Наименее важные (на наш взгляд) положения Устава ООО – о видах деятельности, расположены в конце Устава (а чаще – вообще отсутствуют).




УСТАВ ООО одного лица


Предлагаемый Устав ООО одного лица мы считаем наиболее универсальным, т.е. пригодным большинству предпринимателей, решивших легализовать свои отношения с государством. Критерием универсальности для нас является сам Закон об ООО, точнее его диспозитивные нормы, используемые по умолчанию, при этом «умолчание» не всегда предлагает самый простой вариант, но такова жизнь. Именно универсальность, а не минимальность размера Устава – причина использования этих норм по умолчанию, а то, что Устав при этом получился ещё и достаточно компактным, доказывает правильность наших предположений. Красивое – не может быть неправильным, а правильное – некрасивым.

В представленном Уставе не указан Учредитель, а также Участник, адрес (место нахождение) постоянно действующего исполнительного органа (Директора), порядок выхода Участника из Общества.

Если с выходом Участника ясно – единственный Участник не может выйти из ООО (на основании ст.26 ФЗ об ООО), т.к. ООО не может быть без Участников, то с Учредителями (Участниками) и с адресом иногда возникают некоторые недопонимания.

При этом обычно указывают на абз.6 п.2. ст.12 ФЗ об ООО:
«Устав общества должен содержать: …сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;»
и делают вывод, что Устав должен содержать сведения об Учредителях (Участниках) Общества, включая их ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, ИНН и пр. Безусловно, всё это можно указать в Уставе, если кому-то для чего-то это необходимо.

Если же потребность противоположная, то Участников в Уставе ООО одного лица, а также в Уставе ООО с двумя и более Участниками, доли которых равны между собой, можно не индивидуализировать, т.к. в этих случаях размер и номинальная стоимость Доли каждого Участника могут быть определены однозначно и без их индивидуализации.

То же относится и к адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (Директора). Его можно указывать, а можно и не указывать. Закон ни того, ни другого не требует, но и не запрещает.

Однако для профилактики недопониманий в Уставе можно указать сведения, например, об Учредителе (а не Участнике!) (можно, разумеется, и об Участнике, если есть в этом крайняя нужда) и об адресе Директора (но только на момент создания Общества), дополнив Преамбулу соответствующими сведениями, которые могут оставаться в Уставе вечно:

«Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества (Директора) на момент его создания: Россия, Санкт-Петербург, улица ***, дом **, офис **.»

«Учредитель Общества: Фамилия Имя Отчество (паспорт, адрес регистрации).»

Там же можно написать ещё, что:

«УЧРЕДИТЕЛЬ — лицо, принявшее решение об учреждении Общества.»
«УЧАСТНИКИ — лица, имеющие Доли в Уставном капитале Общества.»

При этом передача Доли новому Участнику или изменение адреса Директора не повлекут изменения Устава (Р13001) и соответственно уплату 2-4 тыс.руб., а только – необходимость сообщить Регистрирующему органу об этих изменениях (Р14001). Причём, поскольку ФЗ-129 (пп. д) п.1 ст.5) требует сведения только об Учредителях, но не требует отслеживать изменения состава Участников, то даже и этим можно себя не утруждать, а можно и сообщить, т.к. в правительственных формах указано «Учредители (Участники)» (например, лист В/Г Р13001).

При этом необходимо помнить, что указание или не указание в Уставе сведений об Учредителе (Участнике) или об адресе Директора, видах деятельности и т.д. зависит не от Устава, а от воли лица утвердившего данный Устав. Аналогично и ответственность за возможные последствия, вызванные указанием или не указанием в Уставе этих сведений, лежит на этом лице.

Наряду с этим в предложенном Уставе есть на первый взгляд и лишние, необязательные положения, например, п.3.3. Однако не все помнят законы наизусть, особенно Участники и этот пункт – «лишнее» напоминание новым Участникам о необходимости внесения изменений в Устав и заключения Учредительного договора.

Ниже приводится Устав ООО одного лица, а в Приложении его Профиль. Далее будет показано, как этот Устав можно трансформировать в Устав ООО с двумя и более Участниками, а также добавить или изменить некоторые его положения.








УТВЕРЖДЁН

Решением Учредителя
№1 от 2003-**-**




УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью
«***»






НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения по решению единственного Учредителя (Решение №1 от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «**».
Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург, *** район.

Общество — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


1.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Долю Участника Общества размером 100% Уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей и на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью денежным вкладом.
1.2.Для увеличения Уставного капитала Участник по своему решению вправе внести дополнительный вклад в установленный им срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает Участник. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Участник должен утвердить итоги этого внесения и принять решение о внесении соответствующих изменений в Устав.
1.3.Увеличение Уставного капитала путём внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании его заявления может быть осуществлено по решению Участника, а внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы должны быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


2.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

2.1.Участник имеет право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получить в случае ликвидации Общества имущество или его стоимость, оставшееся после расчётов с кредиторами.
Участник имеет также другие права, предусмотренные Законом и Уставом.
2.2.Участник Общества обязан:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Уставом;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участник Общества несёт и другие обязанности, предусмотренные Законом и Уставом.
2.3.Участник может предоставить себе дополнительные права и прекратить или ограничить эти права, а также возложить на себя дополнительные обязанности и прекратить эти обязанности.


3.СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

3.1.Высший орган Общества — Общее собрание Участников (в Уставе — Собрание) может быть очередным (годовым), которое проводится в третий понедельник марта, или внеочередным.
3.2.До тех пор, пока в Обществе один Участник, он принимает решения по вопросам компетенции Собрания единолично и оформляет их письменно.
3.3.При увеличении числа Участников между ними должен быть заключён Учредительный договор, а в Устав должны быть внесены соответствующие изменения и дополнения.
3.4.Собрание при увеличении числа Участников будет принимать решения простым, а в случаях предусмотренных Законом и Уставом — квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников или единогласно всеми Участниками.
В этом случае, присутствуя на Собрании, каждый зарегистрированный Участник будет вправе при принятии решений голосовать из расчёта: 1% Уставного капитала в его Доле — 1 голос, кроме случаев, предусмотренных Законом.


4.КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

4.1.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- изменение Уставного капитала, в том числе его увеличение за счёт имущества Общества, и внесение соответствующих изменений в Устав;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
4.2.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
4.3.Простым большинством голосов могут быть приняты решения по таким вопросам исключительной компетенции Собрания как:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
- распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.


5.ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

5.1.Единоличный исполнительный орган Общества — Директор, назначенный Участником сроком на 5 лет, решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесённых к компетенции Собрания), организует выполнение решений Собраний, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
5.2.Права и обязанности Директора и принятие им решений устанавливают Закон, Устав и внутренние документы Общества.


6.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

6.1.Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа.
6.2.По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующий Устав.
6.3.Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена Участнику для ознакомления. По требованию Участника ему должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.








УСТАВ ООО с двумя и более Участниками


Для того чтобы представленный выше Устав ООО с одним Участником трансформировать в Устав ООО с двумя и более Участниками необходимо в последний добавить ряд дополнительных сведений, объективно отсутствовавших в нём, а некоторые существующие изменить.

К имеющимся статьям Устава необходимо добавить:

ДОЛИ УЧАСТНИКОВ
ПЕРЕХОД ДОЛИ
ВЫХОД УЧАСТНИКА
ДОЛИ ОБЩЕСТВА
СОЗЫВ СОБРАНИЯ
ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

В имеющиеся статьи необходимо добавить следующие пункты:

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Участники имеют право:
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ
Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор.

Слово «Устав» почти везде необходимо заменить на «Учредительные документы».
Также, в связи с тем, что количество Участников увеличивается до двух более и, в связи с этим, Участник уже не принимает решения по вопросам компетенции Собрания единолично, необходимо изменить слово «Участник» на «Участники» или заменить соответственно на «Собрание».

При этом статья СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ соответствующим образом инвертируется.

В результате этих простых манипуляций возник представленный ниже Устав ООО с двумя и более Участниками.








УТВЕРЖДЁН

Протоколом собрания Учредителей
№1 от 2003-**-**




УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью
«***»






НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения (Протокол №1 собрания Учредителей от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***»;
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «***»;
Место нахождения: Россия, Санкт-Петербург, *** район;

ОБЩЕСТВО — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.


1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников и на момент государственной регистрации Общества полностью оплачен.
1.2.Для увеличения Уставного капитала все Участники по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, вправе внести дополнительные вклады в установленный Собранием срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает решение Собрания, принимаемое всеми Участниками единогласно. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Собрание должно утвердить итоги этого внесения и принять единогласно всеми Участниками решение о внесении соответствующих изменений в Учредительные документы.
1.3.Увеличение Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада отдельным Участником или третьим лицом на основании их заявлений, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы могут быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


2. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

2.1.Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
2.2.Участник вправе заложить свою Долю (её часть) с согласия Общества по решению Собрания, принятому простым большинством голосов всех остальных Участников.
2.3.Если на имущество Участника наложено взыскание, Участники по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно, могут выплатить кредиторам пропорционально своим Долям действительную стоимость его Доли. Собрание может изменить этот порядок.


3. ПЕРЕХОД ДОЛИ

3.1.Участники вправе продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам или третьим лицам.
3.2.Участник, желающий продать свою Долю (её часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество и через него остальных Участников, сообщив цену и другие существенные условия её продажи. Остальные Участники в течение месяца со дня извещения имеют преимущественное право покупки указанной Доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей.
3.3.При уступке Участником своей Доли (её части) третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех остальных Участников.
3.4.Приобретатель Доли (её части) осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента письменного уведомления Общества об уступке указанной Доли (её части).
3.5.При продаже Доли (её части) с нарушением преимущественного права покупки любой Участник вправе в течение 3 месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
3.6.Положения о непропорциональном порядке осуществления преимущественного права, а также об ограничении максимального размера Доли и возможности изменения соотношения Долей могут быть внесены в Устав, изменены или исключены из него по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


4. ВЫХОД УЧАСТНИКА

Участник вправе выйти из Общества, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором Участник подал заявление, выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, а при неполной оплате вклада – действительную стоимость части Доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Выход не освобождает Участника от обязанности внесения вклада в имущество Общества, возникшей до момента выхода.


5. ДОЛИ ОБЩЕСТВА

5.1.Долю (её часть) перешедшую в соответствии с Законом к Обществу, не учитывают при определении результатов голосования на Собрании, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Она в течение одного года со дня перехода к Обществу должна быть распределена Собранием между всеми Участниками пропорционально их Долям или продана всем или некоторым Участникам и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
5.2.Продажа принадлежащей Обществу Доли (её части) Участникам, меняющая размеры Долей, продажа Доли третьим лицам, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы осуществляется по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


6.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1.Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Участники имеют также другие права, предусмотренные Законом и Уставом.
6.2.Участники общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Учредительными документами;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом и Уставом.
6.3.Всем Участникам могут быть предоставлены, прекращены или ограничены дополнительные права, а также возложены на всех Участников дополнительные обязанности и прекращены эти обязанности по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав определенного Участника, а также возложение дополнительных обязанностей на определённого Участника осуществляется по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, при условии, что указанный Участник голосовал за это решение или дал письменное согласие.
Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав.


7. СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

7.1.Высший орган Общества – Общее собрание Участников (в Уставе – Собрание) может быть очередным (годовым), которое проводится в третий понедельник марта или внеочередным.
7.2.Общее собрание Участников принимает решения простым, а в случаях предусмотренных Законом и Уставом – квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников или единогласно всеми Участниками.
Присутствуя на Собрании, каждый зарегистрированный Участник вправе голосовать при принятии решений из расчета: 1% Уставного капитала в его Доле – 1 голос, кроме случаев, предусмотренных Законом.
7.3.Изменение указанного порядка и внесение связанных с этим изменений в Устав может быть принято Собранием единогласно.
7.4.В случае, если в Обществе останется один Участник, он будет вправе принимать решения по вопросам компетенции Собрания единолично и оформлять их письменно.


8. КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

8.1.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор;
- изменение Уставного капитала, в том числе его увеличение за счёт имущества Общества, и внесение соответствующих изменений в Устав;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
8.2.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
8.3.Простым большинством голосов могут быть приняты решения по таким вопросам исключительной компетенции Собрания как:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- ежегодное распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.


9. СОЗЫВ СОБРАНИЯ

9.1.Для утверждения годовых отчётов и бухгалтерских балансов Директор ежегодно созывает очередное (годовое) Собрание, а в иных случаях (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания) – внеочередное Собрание по своей инициативе, требованию аудитора или Участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 общего числа голосов.
В течение 5 дней с момента получения требования Директор обязан принять решение о проведении Собрания (в этом случае Собрание должно быть проведено не позднее 45 дней с момента получения этого требования) или в случаях установленных Законом отказать в его проведении.
Если в течение установленного срока не принято решение о проведении Собрания или принято решение об отказе в его проведении, оно может быть созвано органом или лицом, требующими его проведения, которым Директор обязан предоставить список Участников с их адресами.
9.2.Созывающие Собрание за 30 дней до его проведения уведомляют заказным письмом каждого Участника о времени и месте его проведения и повестке дня и направляют им необходимые информацию и материалы.
9.3.Любой Участник не позднее, чем за 15 дней до проведения Собрания вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, о чём созывающие Собрание уведомляют всех Участников не менее чем за 10 дней до его проведения и направляют необходимые материалы.
9.4.При нарушении установленного Законом и Уставом порядка созыва Собрание правомочно при присутствии на нем всех Участников.


10. ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

10.1.Участники вправе участвовать в Собрании лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия.
10.2.Созвавшие Собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола.
10.3.Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым Участникам, за исключением случаев участия в Собрании всех Участников.
10.4.Порядок проведения Собрания в части не урегулированной Законом, Уставом и внутренними документами Общества устанавливает Собрание.


11. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

11.1.Единоличный исполнительный орган Общества — Директор, избранный Собранием сроком на 5 лет, решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесенных к компетенции Собрания), организует выполнение решений Собраний, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
11.2.Права и обязанности Директора, принятие им решений устанавливают Устав, внутренние документы Общества и договор между избранным Директором и Обществом, подписанный от имени Общества лицом, уполномоченным Собранием.


12. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

12.1.Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа.
12.2.По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующие Учредительные документы.
12.3.Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.








УСТАВ ООО с двумя и более Участниками. Продолжение


Однако, представленный выше Устав, получившийся простым механическим преобразованием, не столь изящен, как его предшественник. И здесь краткость уже не сестра таланта. Невозможно в двух словах, как это было для Устава ООО одного лица, сформулировать принципы его построения. Нет основного выделенного направления (оси поляризации).

Чтобы исправить подобную ситуацию необходимо, на наш взгляд, выделить какой-либо основной критерий подхода к формулированию задачи построения Устава. Мы считаем, что таким критерием в Уставе ООО с двумя и более Участниками может быть чёткое определение компетенции Собрания Участников и порядка принятия им решений. В связи с этим целесообразно дополнить имеющийся Устав всеми положениями Закона (в соответствии с профилем Устава – здесь не приводится) относящимися к компетенции Собрания и соответствующему порядку принятия решений.

Для этого придётся в существующие статьи добавить некоторые пункты, например, 1.4, а также добавить новые статьи:

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО
УЧЁТ И КОНТРОЛЬ

Указанные статьи, их положения, не являются обязательными с точки зрения Закона об ООО. Мы их добавили исключительно для того, чтобы полностью определить компетенцию Собрания и порядок принятия им решений, однако, они оказались весьма уместными в этом Уставе. Теперь он получился цельным, законченным.

Дальнейшие изменения такого Устава – это уже учёт осмысленных индивидуальных требований конкретных Учредителей (Участников) конкретного ООО. При таком подходе конструирования Устава подобные изменения не должны вызвать какие-либо затруднения. Даже у машины, «которая не должна думать, которая должна просто ехать». Но это уже другая история. Или истории.

А здесь и сейчас можно добавить лишь всеми любимую статью ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.








УТВЕРЖДЁН

Протоколом собрания Учредителей
№1 от 2003-**-**




УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью
«***»






НАСТОЯЩИЙ УСТАВ (далее — Устав) есть учредительный документ Общества с ограниченной ответственностью (далее — Общество), созданного путём учреждения (Протокол №1 собрания Учредителей от 2003-**-**) в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц», иным действующим законодательством.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «***»;
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «***»;
Место нахождения: Россия, Санкт-Петербург, *** район;

ОБЩЕСТВО — юридическое лицо по законодательству России имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
УЧРЕДИТЕЛИ — лица, принявшие решение об учреждении Общества.
УЧАСТНИКИ — лица, имеющие Доли в Уставном капитале Общества.


1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.1.Уставный капитал Общества в размере 10.000 рублей разделён на Доли Участников и на момент государственной регистрации Общества полностью оплачен.
1.2.Для увеличения Уставного капитала все Участники по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, вправе внести дополнительные вклады в установленный Собранием срок. При этом денежную оценку неденежных вкладов утверждает решение Собрания, принимаемое всеми Участниками единогласно. После чего, не позднее месяца со дня окончания указанного срока, Собрание должно утвердить итоги этого внесения и принять единогласно всеми Участниками решение о внесении соответствующих изменений в Учредительные документы.
1.3.Увеличение Уставного капитала путем внесения дополнительного вклада отдельным Участником или третьим лицом на основании их заявлений, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы могут быть осуществлены по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
1.4.При прекращении (до истечения установленного срока) права пользования имуществом, переданным в качестве вклада в Уставный капитал, Участник, передавший его, обязан предоставить по требованию Общества денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом в течение оставшегося срока.
Общее собрание Участников (далее – Собрание) простым большинством голосов без учёта голосов этого Участника может изменить порядок предоставления денежной компенсации.


2. ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

2.1.Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
Участник *** имеет Долю в размере **% Уставного капитала, номинальной стоимостью *** рублей.
2.2.Участник вправе заложить свою Долю (её часть) с согласия Общества по решению Собрания, принятому простым большинством голосов всех остальных Участников.
2.3.Если на имущество Участника наложено взыскание, Участники по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно, могут выплатить кредиторам пропорционально своим Долям действительную стоимость его Доли. Собрание может изменить этот порядок.


3. ПЕРЕХОД ДОЛИ

3.1.Участники вправе продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам или третьим лицам.
3.2.Участник, желающий продать свою Долю (её часть) третьему лицу, обязан письменно известить об этом Общество и через него остальных Участников, сообщив цену и другие существенные условия её продажи. Остальные Участники в течение месяца со дня извещения имеют преимущественное право покупки указанной Доли (её части) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей.
3.3.При уступке Участником своей Доли (её части) третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех остальных Участников.
3.4.Приобретатель Доли (её части) осуществляет права и несёт обязанности Участника с момента письменного уведомления Общества об уступке указанной Доли (её части).
3.5.При продаже Доли (её части) с нарушением преимущественного права покупки любой Участник вправе в течение 3 месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
3.6.Положения о непропорциональном порядке осуществления преимущественного права, а также об ограничении максимального размера Доли и возможности изменения соотношения Долей могут быть внесены в Устав, изменены или исключены из него по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


4. ВЫХОД УЧАСТНИКА

Участник вправе выйти из Общества, подав заявление Директору. С этого момента его Доля переходит к Обществу, которое обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором Участник подал заявление, выплатить ему действительную стоимость его Доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости, а при неполной оплате вклада – действительную стоимость части Доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Выход не освобождает Участника от обязанности внесения вклада в имущество Общества, возникшей до момента выхода.


5. ДОЛИ ОБЩЕСТВА

5.1.Долю (её часть) перешедшую в соответствии с Законом к Обществу, не учитывают при определении результатов голосования на Собрании, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Она в течение одного года со дня перехода к Обществу должна быть распределена Собранием между всеми Участниками пропорционально их Долям или продана всем или некоторым Участникам и (или) третьим лицам и полностью оплачена.
5.2.Продажа принадлежащей Обществу Доли (её части) Участникам, меняющая размеры Долей, продажа Доли третьим лицам, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы осуществляется по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.


6. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО

6.1.Вклады в имущество (не меняющие размеры и номинальные стоимости Долей) все Участники обязаны внести пропорционально их Долям по решению Собрания, которое может быть принято квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников.
6.2.Изменения, исключение или внесение в Устав указанного положения, а также положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам Долей и ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество, установленные для всех Участников осуществляются по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
Изменения и исключение из Устава указанных ограничений для определённого Участника осуществляются по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, при условии, что указанный Участник голосовал за это решение или дал письменное согласие.


7.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

7.1.Участники имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в месте и в сроки согласованные с Директором;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или иным образом уступить свою Долю (её часть) одному или нескольким Участникам;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества или его стоимость, оставшегося после расчетов с кредиторами.
Участники имеют также другие права, предусмотренные Законом и Уставом.
7.2.Участники общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и Учредительными документами;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом и Уставом.
7.3.Всем Участникам могут быть предоставлены, прекращены или ограничены дополнительные права, а также возложены на всех Участников дополнительные обязанности и прекращены эти обязанности по решению Собрания, принятому всеми Участниками единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав определенного Участника, а также возложение дополнительных обязанностей на определённого Участника осуществляется по решению Собрания, принятому квалифицированным большинством (не менее 2/3) голосов всех Участников, при условии, что указанный Участник голосовал за это решение или дал письменное согласие.
Участник, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав.


8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

8.1.Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между Участниками ежегодно распределяется пропорционально их Долям в Уставном капитале.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками, принимает Собрание.
8.2.Изменение указанного порядка и внесение связанных с этим изменений в Устав может быть принято Собранием единогласно.
8.3.Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности:
- до полной оплаты всего Уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости Доли (её части) Участника в случаях, предусмотренных Законом;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше в результате принятия такого решения.
8.4.Общество не вправе выплачивать Участникам прибыль, решение о распределении которой между Участниками принято в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше в результате выплаты.
По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам прибыль, решение о распределении которой принято.


9. СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1.Высший орган Общества – Общее собрание Участников (в Уставе – Собрание) может быть очередным (годовым), которое проводится в третий понедельник марта или внеочередным.
9.2.Общее собрание Участников принимает решения простым, а в случаях предусмотренных Законом и Уставом – квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников или единогласно всеми Участниками.
Присутствуя на Собрании, каждый зарегистрированный Участник вправе голосовать при принятии решений из расчета: 1% Уставного капитала в его Доле – 1 голос, кроме случаев, предусмотренных Законом.
9.3.Изменение указанного порядка и внесение связанных с этим изменений в Устав может быть принято Собранием единогласно.
9.4.В случае, если в Обществе останется один Участник, он будет вправе принимать решения по вопросам компетенции Собрания единолично и оформлять их письменно.


10. КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ

10.1.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только единогласно:
- внесение изменений в Учредительный договор;
- изменение Уставного капитала, в том числе его увеличение за счёт имущества Общества, и внесение соответствующих изменений в Устав;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
10.2.Вопросы исключительной компетенции Собрания, решения по которым могут быть приняты всеми Участниками только квалифицированным (не менее 2/3) большинством голосов всех Участников:
- внесение изменений в Устав (кроме случаев установленных Законом);
- создание филиалов и открытие представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
10.3.Простым большинством голосов могут быть приняты решения по таким вопросам исключительной компетенции Собрания как:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- участие Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- ежегодное распределение чистой прибыли между Участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора, определение размера оплаты его услуг;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Законом.


11. СОЗЫВ СОБРАНИЯ

11.1.Для утверждения годовых отчётов и бухгалтерских балансов Директор ежегодно созывает очередное (годовое) Собрание, а в иных случаях (для решения вопросов отнесённых к компетенции Собрания) – внеочередное Собрание по своей инициативе, требованию аудитора или Участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 общего числа голосов.
В течение 5 дней с момента получения требования Директор обязан принять решение о проведении Собрания (в этом случае Собрание должно быть проведено не позднее 45 дней с момента получения этого требования) или в случаях установленных Законом отказать в его проведении.
Если в течение установленного срока не принято решение о проведении Собрания или принято решение об отказе в его проведении, оно может быть созвано органом или лицом, требующими его проведения, которым Директор обязан предоставить список Участников с их адресами.
11.2.Созывающие Собрание за 30 дней до его проведения уведомляют заказным письмом каждого Участника о времени и месте его проведения и повестке дня и направляют им необходимые информацию и материалы.
11.3.Любой Участник не позднее, чем за 15 дней до проведения Собрания вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, о чём созывающие Собрание уведомляют всех Участников не менее чем за 10 дней до его проведения и направляют необходимые материалы.
11.4.При нарушении установленного Законом и Уставом порядка созыва Собрание правомочно при присутствии на нем всех Участников.


12. ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

12.1.Участники вправе участвовать в Собрании лично или через представителей, подтвердив документально их надлежащие полномочия.
12.2.Созвавшие Собрание открывают его, проводят выборы председательствующего и организуют ведение протокола.
12.3.Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым Участникам, за исключением случаев участия в Собрании всех Участников.
12.4.Порядок проведения Собрания в части не урегулированной Законом, Уставом и внутренними документами Общества устанавливает Собрание.


13. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

13.1.Единоличный исполнительный орган Общества — Директор, избранный Собранием сроком на 5 лет, решает все вопросы руководства текущей деятельностью Общества (кроме вопросов, отнесенных к компетенции Собрания), организует выполнение решений Собраний, без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает от его имени сделки, утверждает штаты, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
13.2.Права и обязанности Директора, принятие им решений устанавливают Устав, внутренние документы Общества и договор между избранным Директором и Обществом, подписанный от имени Общества лицом, уполномоченным Собранием.


14. УЧЁТ И КОНТРОЛЬ

Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности, а также для проверки состояния текущих дел Общество вправе по решению Собрания привлекать утверждённого Собранием, в соответствии с Законом, аудитора, определив при этом сроки и регламент проведения проверки. По требованию любого Участника аудиторская проверка может быть проведена выбранным им аудитором. Размер оплаты услуг аудитора, а также возмещение расходов Участника на эту оплату определяет Собрание.


15. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ

15.1.Общество обязано хранить документы, указанные в Законе (а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами России, внутренними документами Общества, решениями Собрания и Директора) по месту нахождения его исполнительного органа.
15.2.По требованию Участника, аудитора, иного лица Общество обязано в согласованные сроки предоставить им для ознакомления действующие Учредительные документы.
15.3.Общество обязано хранить протоколы всех Собраний, подшитые в книгу, которая должна в любое время быть предоставлена любому Участнику для ознакомления. По требованию Участников им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.


16. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

16.1.Общество имеет гражданские права и несёт обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законами.
16.2.Внешнеэкономическую деятельность Общество может осуществлять в установленном порядке.
16.3.Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента её получения или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока её действия.
В период действия лицензии на исключительный вид деятельности Общество может осуществлять только указанный вид деятельности и сопутствующие ему.
16.4.Основные виды деятельности Общества:
- ***;
- ***.







==============================================

ПРИЛОЖЕНИЕ




ПРОФИЛЬ типового Устава

Общества с ограниченной ответственностью «***»
учреждённого единственным Учредителем
состоящим из одного Участника
без Совета директоров
без Ревизора

(в круглых скобках номер статьи и пункта 14-ФЗ (Об ООО) в порядке возрастания)

[в квадратных скобках статьи и пункты Устава]




ИМПЕРАТИВ

1. Сведения о филиалах и представительствах (5-5)
- [не созданы]

2. Порядок участия Участников в управлении делами Общества (8-1)
- [3.2; 3.4]

3. Порядок получения Участниками информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (8-1)
- [2.1]

4. Порядок продажи или иным образом уступки Участником своей доли (ее части) одному или нескольким Участникам (8-1)
- [в Обществе только один Участник]

5. Порядок, размер, состав и сроки в которые Участники обязаны вносить вклады (9-1)
- [1.1; 1.2; 1.3]

6.Порядок принятия решений учредителями общества (11-1)
- [3.2]

7. Полное и сокращенное фирменное наименование (12-2)
- [2 и 3 абзацы преамбулы]

8. Место нахождения (12-2)
- [4 абзац преамбулы]

9. Состав органов общества (12-2)
- [3.1; 5.1]

10. Компетенции органов общества (12-2)
- [4; 5.1]

11. Вопросы, составляющие исключительную компетенцию собрания (12-2; 33-1)
- [4]

12. Порядок принятия органами общества решений (12-2)
- [3.2; 3.4; 5.1]

13. Вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (12-2)
- [4.1; 4.2]

14. Размер уставного капитала (12-2)
- [1.1]

15. Размер и номинальная стоимость доли каждого Участника (12-2)
- [1.1]

16. Права и обязанности Участников (12-2)
- [2]

17. Порядок и последствия выхода Участника из Общества (12-2)
- [в Обществе только один Участник]

18. Порядок перехода доли (части доли) в Уставном капитале к другому лицу (12-2)
- [в Обществе только один Участник]

19. Порядок хранения документов общества (12-2)
- [6]

20. Порядок предоставления обществом информации Участникам и другим лицам;
- [2.1.2; 6.2; 6.3]

21. Порядок и размеры резервного и иных фондов, которые Общество может создавать (30)
- [не создан]

22. Компетенция совета директоров (32-2)
- [не создан]

23. Порядок образования и деятельности совета директоров (32-2)
- [не создан]

24. Порядок прекращения полномочий членов совета директоров (32-2)
- [не создан]

25. Компетенция председателя совета директоров (32-2)
- [не создан]

26. Сроки проведения очередного Собрания (34)
- [3.1 – третий понедельник марта]

27. Случаи проведения внеочередного Собрания (35-1)
- [3.2]

28. Порядок проведения Собрания (37-1)
- [3.2]

29. Срок на который избирается единоличный исполнительный орган (40-1)
- [5.1 – 5 лет]

30. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа и принятие им решений (40-4)
- [5]

31. Количественный состав и срок на который избирается коллегиальный исполнительный орган (41-1)
- [не создан]

32. Компетенция коллегиального исполнительного органа (41-1)
- [не создан]

33. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа (41-2)
- [не создан]

34. Порядок принятия коллегиальным органом решений (41-2)
- [не создан]

35. Срок, на который избирается Ревизионная комиссия (ревизор) (47-1)
- [не создана]

36. Количество членов ревизионной комиссии (47-1)
- [не создана]

37. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) (47-4)
- [не создана]

38. Требования к порядку ликвидации Общества (57-1)
- [иные требования Уставом не предусмотрены]




ДИСПОЗИТИВ

1. Предмет и цели деятельности не ограничены. По умолчанию Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законом. (2-2)

2. Срок, на который создаётся Общество, не ограничен. По умолчанию Общество создано без ограничения срока. (2-3)

3. Иные права (дополнительные) Участника не указаны. По умолчанию – Участники имеют права, предусмотренные Законом. (8-2)

4. Иные обязанности (дополнительные) Участника не указаны. По умолчанию – Участники несут обязанности, предусмотренные Законом. (9-2)

5. Максимальный размер Доли не ограничен. (14-3)

6. Возможности изменения соотношения Долей не ограничены. (14-3)

7. Виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал, не установлены. (15-2)

8. Иные способы и порядок предоставления Участником компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, не предусмотрены. По умолчанию – в случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, Участник, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. (15-3)

9. Иное в отношении имущества, переданного исключенным или вышедшим из общества Участником в пользование Обществу в качестве вклада в Уставный капитал, не предусмотрено. По умолчанию – оно остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано. (15-4)

10. Число голосов, необходимое для принятия Собранием решения об увеличении уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов Участниками, не увеличено. По умолчанию – не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников. (19-1)

11. Иной срок внесения Участниками дополнительных вкладов не установлен. По умолчанию – в течение двух месяцев со дня принятия Собранием соответствующего решения. (19-1)

12. Принимать в Общество третьих лиц не запрещено. По умолчанию – приём третьих лиц возможен. (19-2)

13. Иное в отношении права Участника продать или иным образом уступить свою Долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким Участникам не предусмотрено. По умолчанию – согласия Общества или других Участников на совершение такой сделки не требуется. (21-1)

14. Запрета на продажу или уступку иным образом Участником своей доли (части доли) третьим лицам нет. По умолчанию – продажа или уступка третьим лицам допускается. (21-2)

15. Иной порядок осуществления Участниками преимущественного права покупки доли (части доли) Участника не предусмотрен. По умолчанию – покупка по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих Долей. (21-4)

16. Преимущественное право Общества на приобретение Доли (её части), продаваемой его Участником, если другие Участники не использовали своё преимущественное право покупки Доли (её части) не предусмотрено. (21-4)

17. Направление извещения Участникам через Общество не предусмотрено. (21-4)

18. Иной срок, в течение которого Участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки Доли не установлен. По умолчанию – в случае, если Участники не воспользуются преимущественным правом покупки всей Доли (всей части Доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, Доля (часть Доли) может быть продана третьему лицу. (21-4)

19. Необходимость получить согласие Общества или остальных Участников на уступку Доли (её части) Участника третьим лицам иным образом, чем продажа не предусмотрена. По умолчанию – согласия на такую уступку не требуется. (21-5)

20. Нотариальная форма совершения уступки Доли (её части) не предусмотрена. По умолчанию – простая письменная форма. (21-6)

21. Необходимость получить согласие Участников на переход Доли к наследникам или правопреемникам, либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица не предусмотрена. По умолчанию – согласия не требуется. (21-7,8)

22. Иной срок получения согласия Общества на уступку Доли (её части) третьим лицам, не определён. По умолчанию – такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества либо от Общества не получено письменного отказа в согласии. (21-8)

23. Запрет на залог Участником своей Доли третьему лицу не установлен. По умолчанию – Участник вправе заложить принадлежащую ему Долю (её часть) другому участнику или третьему лицу с согласия Общества по решению Собрания. (22)

24. Возможность перехода к Обществу части доли, пропорциональной неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации не предусмотрена. По умолчанию – Доля Участника, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, а также Доля Участника, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к Обществу. (23-3)

25. Меньший срок, в течение которого Общество обязано выплатить действительную стоимость Доли (её части) или выдать в натуре имущество такой же стоимости, не предусмотрен. По умолчанию – в течение одного года с момента перехода к Обществу Доли (её части). (23-8)

26. Иной порядок определения размера оплаты действительной стоимости Доли (её части) Участника, на имущество которого обращается взыскание, выплачиваемой кредиторам остальными Участниками не предусмотрен. По умолчанию – пропорционально их долям в уставном капитале. (25-2)

27. Меньший срок, в течение которого Общество обязано выплатить Участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, не предусмотрен. По умолчанию – в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества. (26-3)

28. Обязанности Участников вносить по решению Собрания вклады в имущество Общества не предусмотрены. (27-1)

29. Иной порядок распределения прибыли между Участниками не установлен. По умолчанию – часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале. (28-2)

30. Иной порядок определения числа голосов Участников не установлен. По умолчанию – каждый Участник имеет на Собрании число голосов, пропорциональное его Доле, кроме случаев, предусмотренных Законом. (32-1)

31. Образование Совета директоров не предусмотрено. (32-2)

32. Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) не предусмотрено (32-6)

33. Осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) аудитором не предусмотрено. (32-6)

34. Иной способ уведомления Участников о созыве Собрания не предусмотрен. По умолчанию – заказным письмом. (36-1)

35. Иная информация (материалы) подлежащая предоставлению участникам при подготовке собрания не предусмотрена. По умолчанию – к информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам при подготовке Собрания, относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. (36-3)

36. Иной порядок ознакомления Участников с информацией и материалами не предусмотрен. По умолчанию – орган или лица, созывающие Собрание, обязаны направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Собрания, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. (36-3)

37. Более короткие сроки, в течение которых должны быть предоставлены всем Участникам указанные информация и материалы, не предусмотрены. По умолчанию – в течение тридцати дней до проведения Собрания. (36-4)

38. Иное при голосовании по вопросу об избрании председательствующего не предусмотрено. По умолчанию – каждый участник Собрания имеет один голос, решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, имеющих право голосовать на данном Собрании. (37-5)

39. Большее число голосов для принятия решений Собранием не предусмотрено. По умолчанию – для принятия решений Собранием необходимо большинство голосов (или, в определённых случаях, не менее двух третей) от общего числа голосов Участников. (37-8)

40. Иной порядок принятия решений Собранием не предусмотрен. По умолчанию – открытым голосованием. (37-10)

41. Возможности передать по договору полномочия единоличного исполнительного органа управляющему не предусмотрены. (42)

42. Иные случаи определения заинтересованных лиц кроме указанных в Законе не предусмотрены. (45-1)

43. Более высокий размер крупной сделки не предусмотрен. По умолчанию – более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. (46-1).

44. Не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения Собрания. По умолчанию – требуется. (46-6)

45. Образование Ревизионной комиссии или избрание Ревизора не предусмотрено. (47-5)

46. Иные документы кроме указанных в Законе, которые Общество обязано хранить не предусмотрены. (50-1).

http://forum.klerk.ru/printthread.php?t=15166

Связной (С)
Форумчанин
 
Сообщения:
18539
Изображения: 39
Зарегистрирован:
21 апр 2005
Откуда:
Мыс Шмидта

Благодарил (а): 656 раз.
Поблагодарили: 689 раз.

Изменения в ООО с 1 июля 2009 года

СообщениеСвязной (С) » Вс 11 янв, 2009 11:22 »

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Уточнено правовое положение ООО. Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. В число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его госрегистрации. Ограничена возможность выхода участников из общества, а именно, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале. Регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу. Внесены изменения, защищающие общества от рейдерских захватов. Так, подписи и печати в протоколе общего собрания ООО и договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса, который будет отвечать за их достоверность. Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО. Внесен ряд поправок в Основы законодательства РФ о нотариате. Частный нотариус, имеющий контору в городском поселении, должен заключить договор обязательного страхования своей деятельности на сумму не менее 1,5 млн. рублей, в сельском поселении - не менее 1 млн. рублей. Нотариальная палата субъекта РФ может заключить договор страхования ответственности своих нотариусов на сумму от 500 тыс. рублей на каждого нотариуса. Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года. Уставы и учредительные договоры ООО, созданные до вступления в силу закона, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.
Вложения
FZ_14_OOO.zip
№ 14-ФЗ с изменениями, внесенными Федеральными законами от 27.10.2008 № 175-ФЗ, от 22.12.2008 № 272-ФЗ
(60.63 КБ) Скачиваний: 499
Я всегда на боевом посту (С)

Гость

 

СообщениеГость » Вс 11 янв, 2009 11:47 »

Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.
2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.
3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
4. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.
5. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
6. Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
8. Лицо, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки, вправе совершать сделки по отчуждению таких доли или части доли впоследствии только с соблюдением порядка подтверждения полномочий, предусмотренного пунктом 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона).
9. Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.
10. До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

ст. 21 п. 13.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

Erlang
Автор
 
Сообщения:
45857
Изображения: 67
Зарегистрирован:
11 июл 2003
Откуда:
Москва

Благодарил (а): 1424 раз.
Поблагодарили: 628 раз.

СообщениеErlang » Пн 12 янв, 2009 10:09 »

Связной (С) писал(а):Учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей.

Так это и раньше было.
Связной (С) писал(а):В число учредительных документов больше не входит учредительный договор.

Наверное это хорошо.
Связной (С) писал(а):подписи и печати в протоколе общего собрания ООО и договоре купли-продажи доли должны заверяться у нотариуса

Дополнительные затраты :sad:
Связной (С) писал(а):Ранее подлинность печатей и подписей никем не проверялась, что облегчало возможность их подделки и неправомерного завладения ООО.

Думаете это сильно поможет? :cry_1:
Если хочешь стать оптимистом и понять жизнь, то перестань верить тому, что говорят и пишут, а наблюдай сам и вникай.
(с) А. П. Чехов

Вернуться в Юридические вопросы связи и информатизации

Пред.След.

Поделиться

Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: CommonCrawl и гости: 2