Процедура покупки оператром оператора

[shtirlits]

Расскажите примерную схему покупки одним оператором другого., при условии что покупатель ООО, а покупаемый ЗАО?
Вернее нужно не просто чтобы ООО было владельцем ЗАО, а все активы и пасивы ЗАО перешли в ООО (сеть, узлы, клиенты, лицензии...), чтобы после продажи уже ООО оказывало услуги от имени себя на оборудовании ЗАО.

[Erlang]

shtirlits вопрос настолько обширный...

ЗАО ликвидируется (поглощается) с переуступкой прав ООО.

[telematic]

Мне видится так:

1.Купить акции ЗАО в количестве, достаточном для назначения своего директора и принятии решения о продаже имущества.

2. Принять такое решение (с предварительным назначением своего директора или ,может, старый согласится на вас работать).

3. Продать имущество ЗАО в ООО.

4. Оформить РЭ на сеть, состоящую из купленного имущества.

5. Перезаключить договоры с абонентами ЗАО на ООО. Если это услуги МТС, то предварительно получить нумерацию в ФАСе.

Также необходимо убедиться, что у ООО есть лицензии на все услуги, оказываемые ЗАО. Если в сети есть РЭС, то всё вообще очень грустно - надо заново оформлять частоты на ООО.
Правда, я не совсем понимаю, как абоненты будут получать услуги в промежутке между п.3 и п.4

[telematic]

shtirlits вопрос настолько обширный...

ЗАО ликвидируется (поглощается) с переуступкой прав ООО.

Хм..., а если не все акционеры ЗАО согласятся с ликвидацией? Короче, лучше обратиться к юристам, процедура непростая, зависит от ситуации.

[shtirlits]

Мне видится так:

Вот и мне примерно так же видиться...

Собственно получается, что компания покупатель должа иметь лицензии на оказываемую деятельность, и переоформить лицензию с одного юр.лица на другое никак? Вроде же было чтото в ЗоС про правоприемственность?

лучше обратиться к юристам, процедура непростая, зависит от ситуации.

это понятно конечно, просто пока хочется хотя бы примерную картинку набросать....

А можно чуть чуть расскрыть про:

ЗАО ликвидируется (поглощается) с переуступкой прав ООО.

[Erlang]

Собственно получается, что компания покупатель должа иметь лицензии на оказываемую деятельность, и переоформить лицензию с одного юр.лица на другое никак? Вроде же было чтото в ЗоС про правоприемственность?

С учетом НЕВЫДАЧИ лицензий это проблематично.

ЗАО ликвидируется (поглощается) с переуступкой прав ООО.

Все имущество, обязательства и т. д. передаются ООО, а ЗАО ликвидируется путем поглощения.

[telematic]

Все имущество, обязательства и т. д. передаются ООО, а ЗАО ликвидируется путем поглощения.

А с лицензиями ЗАО что происходит?

[JK]

shtirlits
Уже на основе высказываний Erlang и telematic видно что вопрос в "мировом масштабе" решения не имеет. Нужна конкретика.

Если владельцы этих компаний (или у них один владелец) приняли решение объединить активы, то все разрешительные док-ты одной компании можно переоформить на правопеемницу. Процедуры переоформления каждой "бумаги" прописана в соответствующем ему НПА.

[Erlang]

Все имущество, обязательства и т. д. передаются ООО, а ЗАО ликвидируется путем поглощения.

А с лицензиями ЗАО что происходит?

Статья 35. Переоформление лицензии

1. Лицензия по заявлению ее владельца может быть переоформлена на правопреемника.

При этом правопреемник кроме документов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 30 настоящего Федерального закона, обязан представить документы, подтверждающие передачу ему сетей связи и средств связи, необходимых для оказания услуг связи в соответствии с переоформляемой лицензией, и переоформление на его имя разрешения на использование радиочастот в случае их использования для оказания услуг связи на основании переоформляемой лицензии.

2. При реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования лицензия переоформляется по заявлению правопреемника. К заявлению должны быть приложены документы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 30 настоящего Федерального закона.

3. При реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения лицензия переоформляется по заявлению заинтересованных правопреемника или правопреемников. При этом заинтересованные правопреемник или правопреемники кроме документов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 30 настоящего Федерального закона, обязаны представить документы, подтверждающие передачу им сетей связи и средств связи, необходимых для оказания услуг связи в соответствии с переоформляемой лицензией, и переоформление на их имя разрешения на использование радиочастот в случае их использования для оказания услуг связи на основании переоформляемой лицензии.

При оспаривании другими правопреемниками прав заинтересованных правопреемника или правопреемников на переоформление лицензии спор между сторонами разрешается в судебном порядке.

4. В случае реорганизации юридического лица либо изменения реквизитов юридического лица или индивидуального предпринимателя, указанных в лицензии, лицензиат в течение тридцати дней обязан подать заявление о переоформлении лицензии с приложением документов, подтверждающих указанные в этом заявлении изменения. В случае, если такое заявление не было подано в установленный срок, действие лицензии прекращается.

5. Переоформление лицензии осуществляется лицензирующим органом в течение тридцати дней со дня получения соответствующего заявления.

6. За переоформление лицензии взимается сбор в размере одной тысячи рублей, который зачисляется в федеральный бюджет.

7. При переоформлении лицензии лицензирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр лицензий в области связи.

8. В случае отказа от переоформления лицензии лицензиат в соответствии с законодательством Российской Федерации и заключенными с пользователями услугами связи договорами об оказании услуг связи несет ответственность перед пользователями услугами связи.

[Erlang]

shtirlits насколько помню, данная тема уже поднималась на форуме.

Уже на основе высказываний Erlang и telematic видно что вопрос в "мировом масштабе" решения не имеет. Нужна конкретика.

[bereg]

Расскажите примерную схему покупки одним оператором другого

С учетом того, что, согласно нынешним НПА, мелкие операторы ДОЛЖНЫ умереть, эта тема будет весьма актуальной и востребованной.

[Антон Богатов]

Расскажите примерную схему покупки одним оператором другого., при условии что покупатель ООО, а покупаемый ЗАО?

Решение есть. Необходимо преобразовать ЗАО в ООО или ООО в ЗАО. Есть судебная практика против корпоративных сделок с разными организационно-правовыми формами.

Напомню, что реорганизация может быть произведена:
1. Преобразованием;
2. Слиянием;
3. Выделением;
4. Разделением.

Переход прав и обязанностей определяется в зависимости от формы реорганизации. См. ФЗ Об ООО и ФЗ Об АО.

[shtirlits]

Решение есть. Необходимо преобразовать ЗАО в ООО или ООО в ЗАО. Есть судебная практика против корпоративных сделок с разными организационно-правовыми формами.

Тоесть я понмаю порядок действия примерно такой:
1. Преобразовываем ЗАО в ООО (а на основании чего обосновывается решения против корпоративных сделок с разными организационно-правовыми формами)
2. В соответствии с Статъей 53. "Присоединение общества" ФЗ о ООО присоединяем одно ООО в другое
3. В соответствии с п.2 Статьей 35. "Переоформление лицензии" ФЗ о Связи
Направляем заявление о Переоформлении лицензии. (Кстате получается сначало нужно переоформить лицензию с ЗАО на ООО, кот. продается, а затем с ООО, кот. продается на другое ООО, кот. покупает)
4. Переоформляем РЭ на том же основании.


а Вот откоментируйте плиз п.1 ЗоС "Лицензия по заявлению ее владельца может быть переоформлена на правопреемника."
что имеется в виду под словом правоприемник.

Тоесть если организация1 продает все сети связи и средства связи, необходимые для оказания услуг связи организации2, пишет заявление в "орган по лицензированию"(не помню каое там у них теперь название) с просьбой считать организацию2 своим правоприемником и просьбой лицензии №такието переоформить на организацию №2 прикладвая копии документов потдверждающих факт продажи и передачи сетей средств связи. То "орган по лицензированию" должен переоформить лицензию...

[проходил мимо]

Решение есть. Необходимо преобразовать ЗАО в ООО или ООО в ЗАО. Есть судебная практика против корпоративных сделок с разными организационно-правовыми формами.

Тоесть я понмаю порядок действия примерно такой:
1. Преобразовываем ЗАО в ООО (а на основании чего обосновывается решения против корпоративных сделок с разными организационно-правовыми формами)
2. В соответствии с Статъей 53. "Присоединение общества" ФЗ о ООО присоединяем одно ООО в другое
3. В соответствии с п.2 Статьей 35. "Переоформление лицензии" ФЗ о Связи
Направляем заявление о Переоформлении лицензии. (Кстате получается сначало нужно переоформить лицензию с ЗАО на ООО, кот. продается, а затем с ООО, кот. продается на другое ООО, кот. покупает)
4. Переоформляем РЭ на том же основании.


а Вот откоментируйте плиз п.1 ЗоС "Лицензия по заявлению ее владельца может быть переоформлена на правопреемника."
что имеется в виду под словом правоприемник.

Тоесть если организация1 продает все сети связи и средства связи, необходимые для оказания услуг связи организации2, пишет заявление в "орган по лицензированию"(не помню каое там у них теперь название) с просьбой считать организацию2 своим правоприемником и просьбой лицензии №такието переоформить на организацию №2 прикладвая копии документов потдверждающих факт продажи и передачи сетей средств связи. То "орган по лицензированию" должен переоформить лицензию...

Гражданский кодекс РФ
ст. 58 Правопреемство при реорганизации юридических лиц:

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

[Антон Богатов]

что имеется в виду под словом правоприемник.

Имеется в виду лицо, к которому переходит правоспособность в области оказания услуг связи. В зависимости от формы корпоративной сделки права и обязанности переходят либо в силу закона, либо в силу разделительного баланса и т.п.

орган по лицензированию" должен переоформить лицензию...

Да. Проверено опытом, схема работает.
Только одного заявления будет недостаточно. Необходимо приложить доказательства правопреемства.

присоединяем одно ООО в другое

Не понял... Что-то Вы запутались в словах. Присоединить можно одно ООО к другому ООО. Тогда их правоспособности складываются, первое ООО прекращается. Сделка считается совершенной в момент исключения первого ООО из ЕГРЮЛ.

[ArtL]

Расскажите примерную схему покупки одним оператором другого

Когда-то готовил справку для своего руководства (правда, по традиционной телефонии), выглядит примерно так:
СПРАВКА
о последовательности проведения мероприятий при покупке оборудования связи, установленного на сети связи оператора.

1. Получение лицензии в случае, если предприятие-покупатель таковой лицензии не имеет, но планирует предоставлять услуги на оборудовании, приобретаемой сети связи (в соответствии с Законом «О Связи» 126 ФЗ).
2. Перезаключение договоров с арендодателями (в соответствии с ГК РФ).
3. Заблаговременное (не менее чем за 6 месяцев) оформление договора лизинга (аренды) оборудования установленного на сети (в соответствии с ГК РФ).
4. Перезаключение договоров с присоединяющими операторами (в соответствии с 161 ПП и приказом Мининформсвязи № 98).
5. Перевод ресурса нумерации: оператор отказывается от ресурса нумерации в пользу предприятия-покупателя, которое получает ее установленным порядком (в соответствии с 350 ПП).
6. Заказ проектной документации на существующую сеть связи и проведение государственной экспертизы проектов (в соответствии с приказом Минсвязи №113).
7. Переоформление акта (плана) СОРМ (в соответствии с 538 ПП).
8. Уведомление клиентов о смене оператора связи не менее чем за 30 дней (в соответствии с 310 ПП).
9. Ввод в эксплуатацию (регистрация) сети связи (получение новых разрешительных документов, в соответствии с проектной документацией).
10. Перевод оборудования на баланс предприятия-покупателя (одновременно с п. 9 настоящей справки).
Примечание: Данная схема предполагает отсутствие перерывов в предоставлении услуг связи абонентам и защищает оператора от ответственности за незаконное предоставление услуг связи. Данная справка не учитывает наличие частотного ресурса, выделенного оператору-продавцу, и предполагает отсутствие РЭС на его сети.

[Антон Богатов]

о последовательности проведения мероприятий при покупке оборудования связи, установленного на сети связи оператора.

Это совсем другая история. Мы обсуждаем приобретение долей (акций), а не приобретение технических средств.

[ArtL]

Да нет, парень попросил купить железо на сети и клиентскую базу под себя забрать, а последовательные измышления, впрочем как обычно, увели в сторону от темы.

[Антон Богатов]

парень попросил купить железо на сети и клиентскую базу под себя забрать,

Вопрос звучал так:

Расскажите примерную схему покупки одним оператором другого., при условии что покупатель ООО, а покупаемый ЗАО?

[ArtL]

Не надо думать за клиента, пусть Штирлиц сам конкретизирует вопрос, ЧТО он хочет видеть в конечном результате.