"Уступка лицензии" при присоединении юр.лица

[tigrakezz]

добрый день.
с 16.03.2014. начал действовать "Административный регламент предоставления Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций государственной услуги лицензирования телевизионного вещания, радиовещания" (Приказ Минкомсвязи России от 24.07.2013 N 186, доступен здесь http://rkn.gov.ru/chamber-of-commerce/administrative-reglament/).
Указанный Регламент (п.31) по каким-то непонятным причинам выделяет как причину переоформления вещательной лицензии реорганизацию именно в виде преобразования (например, из ОАО в ООО). Остальные же виды реорганизации (в т.ч. присоединение 1го юр.лица к другому) согласно регламенту приравниваются к "переуступке лицензии другому лицу".
На всякий случай поясню, что при присоединении первое юр.лицо прекращается, ко второму переходят все права и обязанности первого юр.лица ("универсальное правопреемство"). какая тут может быть уступка, если все права переходят автоматически - ума не приложу.

А ситуация в следующем:
ответственные сотрудники затянули с переоформлением лицензии в связи с нашим присоединением к другому юр.лицу. А Роскомнадзор при "переуступке лицензии" требует предоставить "17.8. Документ, подтверждающий принятие решения учредителем (учредителями) либо акционерами лицензиата об уступке лицензии другому юридическому лицу (в случае переоформления лицензии в порядке уступки другому юридическому лицу)" (есть в форме заявления на сайте РКН). Наше присоединение случилось уже более года назад, оформить решение задним числом нет возможности.
А теперь, внимание, вопрос: попадал ли кто-либо в подобную ситуацию? То есть получается, что не оформил решение до присоединения - всё, прощай лицензия?

И ещё один вопрос: Регламент требует предоставлять в т.ч. (п.31.3.) Документы, подтверждающие соблюдение лицензиатом следующих лицензионных требований:
31.3.1. соблюдение лицензиатом следующих параметров вещания, указанных в лицензии:
вещание указанного в лицензии телеканала или радиоканала;
вещание в пределах территории распространения телеканала или радиоканала, указанной в лицензии;
соблюдение объемов вещания;
соблюдение даты начала вещания;
вещание телеканала или радиоканала в определенной лицензией среде вещания - для вещателей, не являющихся редакцией телеканала или радиоканала;
соблюдение программной направленности телеканала или радиоканала, а для вещателей, осуществляющих вещание с использованием ограниченного радиочастотного ресурса, право на использование которого получено по результатам торгов, соблюдение программной концепции вещания;
Если кто-то сталкивался, то поясните, пожалуйста, что это за документы и как они должны выглядеть.

[Erlang]

Регламент требует предоставлять в т.ч. (п.31.3.) Документы, подтверждающие соблюдение лицензиатом следующих лицензионных требований:
31.3.1. соблюдение лицензиатом следующих параметров вещания, указанных в лицензии:
вещание указанного в лицензии телеканала или радиоканала;
вещание в пределах территории распространения телеканала или радиоканала, указанной в лицензии;
соблюдение объемов вещания;
соблюдение даты начала вещания;
вещание телеканала или радиоканала в определенной лицензией среде вещания - для вещателей, не являющихся редакцией телеканала или радиоканала;
соблюдение программной направленности телеканала или радиоканала, а для вещателей, осуществляющих вещание с использованием ограниченного радиочастотного ресурса, право на использование которого получено по результатам торгов, соблюдение программной концепции вещания;

А если Роскомнадзор запросить?
Они осуществляют контроль и могут выдать "справку" о соблюдении.
+
РКН проводит проверки => Поднимите документы.

Справки от Вещателя не достаточно: "не нарушал" "соблюдаю" "адмштрафов не было".

Указанный Регламент (п.31) по каким-то непонятным причинам выделяет как причину переоформления вещательной лицензии реорганизацию именно в виде преобразования (например, из ОАО в ООО). Остальные же виды реорганизации (в т.ч. присоединение 1го юр.лица к другому) согласно регламенту приравниваются к "переуступке лицензии другому лицу".

А что Положение о лицензировании об этом говорит?

[tigrakezz]

А что Положение о лицензировании об этом говорит?

Оно ссылается на общие требования по лицензированию.
А согласно закона "О лицензировании отдельных видов деятельности" (ст.18) "Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения.."

Да, думала сделать запрос в целях разъяснения норм законодательства, да боюсь время много потратим, а мы уже год вещаем с не переоформленной лицензией(

[alexis]

а мы уже год вещаем с не переоформленной лицензией(

А кто Вы?
Мне уже эти всплывающие "тёмные лошадки" в виде "подводных камней" уже так достали!

[ALaddin]

У вас эфирное вещание или кабельное? Частоты используете?

[tigrakezz]

А кто Вы?

Боюсь, корпоративная политика не разрешает мне разглашать подобную информацию)
небольшой местный оператор, вещаем свой местный рекламный телеканал.

У вас эфирное вещание или кабельное? Частоты используете?

Кабельное, без частот.

[tigrakezz]

если кому-то интересно по второму вопросу:
Созвонилась с РКН, они под "Документами, подтверждающими соблюдение лицензиатом следующих лицензионных требований" подразумевают необходимость предоставления документов в случае каких-либо изменений (например, сведения о программной направленности и концепции вещания - в случае их изменения и т.д.).

[ALaddin]

Кабельное, без частот.

Тогда не парьтесь, регистрируйте новое СМИ и делайте под него новую вещательную лицензию. А старые просто аннулируйте или вообще забудьте про них, органиации-то юридически уже нету, претензии Роскомнадзор предъявить никому уже не может (если сами им не подскажите, что являетесь правопреемником).

[tigrakezz]

Тогда не парьтесь, регистрируйте новое СМИ и делайте под него новую вещательную лицензию. А старые просто аннулируйте или вообще забудьте про них, органиации-то юридически уже нету, претензии Роскомнадзор предъявить никому уже не может (если сами им не подскажите, что являетесь правопреемником).

разумное предложение.
но есть 2 проблемы:
1. документально переоформить лицензию в разы проще, чем получить новую, тем более св-во СМИ уже переоформлено и решение ФКК есть. У нас просто некому заниматься этими документами((
2. наше СМИ рекламное, а в соответствии с последними изменениями с 2015 г. реклама на платных каналах запрещена (МинСвязи приравнивает к бесплатным телеканалам только мультиплекс и эфирные телеканалы). Таким образом, переоформить рекламный телеканал ещё возможно, зарегистрировать новый - вряд ли.

[ALaddin]

разумное предложение.
но есть 2 проблемы:
1. документально переоформить лицензию в разы проще, чем получить новую, тем более св-во СМИ уже переоформлено и решение ФКК есть. У нас просто некому заниматься этими документами((
2. наше СМИ рекламное, а в соответствии с последними изменениями с 2015 г. реклама на платных каналах запрещена (МинСвязи приравнивает к бесплатным телеканалам только мультиплекс и эфирные телеканалы). Таким образом, переоформить рекламный телеканал ещё возможно, зарегистрировать новый - вряд ли.

1. Откуда ФКК, если у вас кабельное вещание и частоты не используются?
2. А вы попробуйте. Ни регистрация ни выдача лицензий не запрещены.

[tigrakezz]

1. Откуда ФКК, если у вас кабельное вещание и частоты не используются?

Всё из того же нового Регламента:
"123. В случае переоформления (уступки другому лицу) лицензии, ... рассмотрение документов осуществляется ежемесячно рабочей комиссией .....
124. По итогам рассмотрения документов рабочей комиссией аппарат Федеральной конкурсной комиссии (Управление организационной работы Службы) передает материалы в Федеральную конкурсную комиссию по телерадиовещанию для рассмотрения на ближайшем заседании.
125. Результат рассмотрения материалов Федеральной конкурсной комиссией по телерадиовещанию оформляется протоколом. Все документы, включая протокол заседания Федеральной конкурсной комиссии по телерадиовещанию, направляются в Управление разрешительной работы в сфере массовых коммуникаций Службы. Решение о внесении изменений в лицензию принимается Службой с учетом мнения Федеральной конкурсной комиссии по телерадиовещанию".

таким образом, ФКК теперь необходимо проходить не только для конкурса.

[tigrakezz]

если кому-то интересен данный вопрос:
написала обращение в РКН, до 21.01.15 должны дать ответ.

[ALaddin]

Всё из того же нового Регламента:

Пришлось лезть в регламент:

123. В случае переоформления (уступки другому лицу) лицензии, а также выявления исполнителем в представленных лицензиатом документах на переоформление (продление срока действия) лицензии на наземное эфирное цифровое вещание, спутниковое вещание или наземное эфирное аналоговое вещание в административных центрах (столицах) субъектов Российской Федерации и (или) в городах с численностью населения 100 тысяч и более человек изменений лицензионных условий в части:


Нету в перечне кабельного вещания, вас этот пункт не касается.

[tigrakezz]

Нету в перечне кабельного вещания, вас этот пункт не касается.

Вы не совсем корректно прочитали данный пункт:
В случае
1. переоформления (уступки другому лицу) лицензии,
2. а также выявления исполнителем в представленных лицензиатом документах на переоформление (продление срока действия) лицензии на наземное эфирное цифровое вещание, спутниковое вещание или наземное эфирное аналоговое вещание ... изменений лицензионных условий...

таким образом, любое переоформление является общим случаем, не имеющим отношение к эфиру/спутнику.

[tigrakezz]

Из РКН был получен крайне размытый ответ следующего содержания:

МИНИСТЕРСТВО СВЯЗИ
И МАССОВЫХ КОММУНИКАЦИЙ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА
ПО НАДЗОРУ В СФЕРЕ СВЯЗИ,
ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ
И МАССОВЫХ КОММУНИКАЦИЙ
(РОСКОМНАДЗОР)
ЗАМЕСТИТЕЛЬ РУКОВОДИТЕЛЯ
Китайгородский проезд, д. 7, стр. 2, Москва, 109074
тел./факс: (495) 987-67-70; http://rkn.gov.ru/

14.01.2015 № 10КМ-1583
На № от
О рассмотрени обращения …

Уважаемая ….!

Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор) рассмотрела Ваше обращение по вопросу лицензирования телерадиовещания и сообщает.
В соответствии со статьей 31 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 № 2124-1 «О средствах массовой информации» (далее – Закон о СМИ) основаниями для отказа в предоставлении или переоформлении лицензии являются:
1) основания, предусмотренные законодательством Российской Федерации о лицензировании отдельных видов деятельности;
2) несоответствие заявителя требованиям, установленным статьей 19.1 Закона о СМИ.
Согласно части 9 статьи 31 Закона о СМИ уступка лицензии на вещание другому лицу допускается только с согласия органа, ее выдавшего, с соответствующим переоформлением лицензии.
Таким образом, решение о переоформлении либо об отказе в переоформлении (уступки другому лицу) лицензии может быть принято по результатам рассмотрения заявления и всех приложенных к нему документов.


М.Ю. Ксензов


К сожалению, яснее не стало.

Будем думать дальше, о результатах отпишусь, вдруг кому-то пригодится)

[tigrakezz]

если кому интересно: Решение от настоящего числа в переоформлении лицензии не поможет. единственный вариант - прекращать эту лицензию и получать новую.
конец.